Приклад заяви про визнання недійсним рішення податкового органу

Я є акціонером ВАТ «О» (3-е особа), що підтверджується виписками по рахунку депо і довідкою про наявність цінних паперів (додаток №№ 1-3).

** липня 2011 р ИФНС Росії по м ****** (далі- «Інспекція») прийняла рішення про державну реєстрацію відомостей, що вносяться до установчих документів ВАТ «О» (далі «Товариство»), внесла в ЕГРЮЛ реєстраційний запис за № **********, а також зареєструвала нову редакцію статуту Товариства (додаток №№4,5). Дане рішення Інспекції та внесена в ЕГРЮЛ запис суперечать чинному законодавству та підлягають визнанню недійсними, а зареєстрована Інспекцією редакція статуту не має юридичної сили з таких підстав.

Порівняльний аналіз зазначеної і попередньої редакцій статуту (додаток №№7,8) показує, що в прийнятій редакції статуту було змінено пункт 6.5, який встановлює розмір дивідендів, що виплачуються власникам привілейованих акцій [1] . Даний розмір був зменшений з 10% (десяти відсотків) до 1% (одного відсотка) чистого прибутку за підсумками попереднього фінансового року, розділеної на загальну кількість привілейованих акцій Товариства. Також було виключено положення п. 6.5. попередньої редакції статуту, яке гарантуватиме виплату дивідендів за привілейованими акціями у розмірі не менше розміру дивіденду, що виплачується по звичайних акціях.

Підставою для внесення змін до статуту Товариства і реєстрації даних змін було рішення річних загальних зборів акціонерів від 22 червня 2011 року (додаток №6). Оскільки зазначені зміни статуту обмежують права акціонерів - власників привілейованих акцій, то в силу п.4 ст. 32 Закону про АТ такі акціонери набувають право голосу при вирішенні питання про внесення даних змін до статуту. Для прийняття такого рішення потрібно, в тому числі, не менше ніж три чверті голосів всіх акціонерів - власників привілейованих акцій кожного типу, права за якими обмежуються.

Пунктом 4.2 Статуту Товариства встановлено, що статутний капітал товариства складається з 2 526 406 шт. звичайних і 842 136 шт. привілейованих акцій. У виписці з протоколу № 21 Госала Товариства з питання порядку денного зборів № 10 «Твердження статуту товариства в новій редакції» від ** червня 2011 р зазначено в якості мають право на участь у зборах з даного питання 2 526 406 голосів, з яких фактично взяли участь 2 318 925. Дана обставина означає, що власники привілейованих акцій не залучалися до участі в голосуванні щодо схвалення зазначеного питання. Не включення власників привілейованих акцій в список осіб, які мають право на участь у зборах, також підтверджується протоколом рахункової комісії від **. 06.2011 р (додаток №10). Відповідно, питання про затвердження нової редакції статуту був прийнятий як при відсутності кворуму для проведення загальних зборів акціонерів, так і без необхідного для прийняття рішення більшості голосів акціонерів, встановлених п.4 ст. 32 Закону про АТ.

Відповідно до п. 10 ст.49 Закону про АТ рішення загальних зборів акціонерів, прийняте за відсутності кворуму для проведення загальних зборів акціонерів або без необхідного для прийняття рішення більшості голосів акціонерів, не має сили незалежно від оскарження в судовому порядку. Аналогічне становище встановлено п. 26 Постанови Пленуму ВАС РФ від 18.11.2003 N 19 «Про деякі питання застосування Федерального закону« Про акціонерні товариства ». Таким чином, рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «О» від **. 06.2011 в частині питання № 10 «Твердження статуту товариства в новій редакції» не має юридичної сили незалежно від оскарження в судовому порядку.

Сформована судова практика (визначення ВАС РФ від 16.07.2010 р N 9453/10 у справі N А32-17877 / 2009-11 / 335, визначення ВАС РФ від 24.05.2010 р N ВАС-6165/10 у справі N А56- 3791/2007, визначення ВАС РФ від 23.12.2009 р N ВАС-16889/09 у справі N А57-5229 / 07-4-20-116, визначення ВАС РФ від 17.12.2009 р N ВАС-16415/09 за справі N А40-24498 / 08-83-213, Постанова Восьмого арбітражного апеляційного суду від 07.02.2012 у справі N А75-2548 / 2011, Постанова Восьмого арбітражного апеляційного суду від 10.10.2013 у справі N А75-3326 / 2012 Постанова ФАС Західно-Сибірського округу від 10.07.2013 у справі N А45-26443 / 2012 Постанова Двадцятого арбітражно го апеляційного суду від 30.04.2010 у справі № А23-4063 / 2009) виходить з того, що якщо рішення зборів, на підставі якого прийнято рішення про внесення змін, не має юридичної сили, то необхідні документи, встановлені статтею 17 Федерального закону від 08.08 .2001 N 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» вважаються неподання, що відповідно до пункту 1 статті 23 вищеназваного закону є підставою для відмови в державній реєстрації. Таким чином, оспорюване рішення Інспекції та внесена в ЕГРЮЛ запис порушують положення ст. ст. 17, 23 закону від 08.08.2001 N 129-ФЗ «Про державну реєстрацію».

** січня 2014 роки я дізнався про нікчемність рішення загальних зборів акціонерів від ** червня 2011 року, а також про протиправність дій Інспекції по реєстрації затвердженого зборами статуту, отримавши копію попередньої редакції статуту і виписку з протоколу загальних зборів. ** січня 2014 роки я звернувся до Інспекції із заявою про скасування реєстрації статуту Товариства редакції 2011 року та анулювання запису в ЕГРЮЛ ГРН *********** від ** липня 2011 року по вищенаведеними підставами (додаток № 11) . Оскільки я не отримав відповіді на цю заяву, то ** січня 2014 року я подав скаргу на дії посадових осіб Інспекції в УФНС *************** (додаток №12). Рішенням № ******** від ** лютого 2014 року УФНС Росії ************* (додаток № 13) мені було відмовлено в задоволенні заявлених вимог. Даний відмова мотивована тим, що для реєстрації змін установчих документів були представлені всі необхідні документи, що виключило можливість відмови Інспекції в державній реєстрації. На мою думку, дані доводи є надуманими і такими, що не вимогам закону, оскільки уявлення нікчемного рішення зборів не може вважатися наданням документа, що вимагається для державної реєстрації.

Оспорюване рішення інспекції від *** липня 2011 року про державну реєстрацію відомостей, що вносяться до установчих документів ВАТ «О», внесення в ЕГРЮЛ реєстраційного запису за № ************* і реєстрація нової редакції статуту товариства порушує мої корпоративні права та законні інтереси у сфері економічної діяльності. Зокрема, в результаті такого порушення

• Обмежується сума дивідендів, що нараховуються за належними мені привілейованими акціями Товариства, оскільки при визначенні розміру таких дивідендів компетентні органи управління Товариством обмежуються розміром, зазначеним у п. 6.5. незначною редакції статуту Товариства, зареєстрованої Інспекцією.
• При прийнятті рішення про виплату дивідендів у межах розміру, встановленого п. 6.5. незначною редакції статуту товариства, але менше розміру, встановленого в попередньому (діючої) редакції статуту, у мене як у власника привілейованих акцій, не виникає права на участь в наступних загальних зборах акціонерів в порядку, встановленому п. 5 ст. 32 Закону про АТ, що створює перешкоду в здійсненні іншої економічної діяльності.
• Знижується ринкова вартість належних мені привілейованих акцій Товариства, оскільки зменшення виплачуваного по акціях розміру дивіденду призводить до зниження інвестиційної привабливості таких цінних паперів.

Таким чином, рішення Інспекції суперечить чинному законодавству і порушує моє право на отримання дивідендів, встановлене п. 2 ст. 32 Закону про АТ, створює перешкоду в здійсненні корпоративних прав на участь в загальних зборах акціонерів, встановлених п. 5 вищеназваної статті, а також призводить до зниження ринкової вартості належних мені акцій.

На підставі вищевикладеного та відповідно до п. 2 ст. 29, п. 1 ст. 198, п. 2 ст. 201 АПК РФ; ст. ст. 17, 23 Закону від 08.08.2001 N 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців»; п.2, п.4, п.5 ст. 32, п. 10 ст.49 Закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ «Про акціонерні товариства»; п. 26 Постанови Пленуму ВАС РФ від 18.11.2003 N 19 «Про деякі питання застосування Федерального закону« Про акціонерні товариства »

прошу:

1. Рішення Міжрайонною інспекції федеральної податкової служби по м ************ від ** липня 2011 року N ГРН *************** про державну реєстрацію змін, що вносяться в установчі документи відкритого акціонерного товариства «О», визнати недійсним
2. Зобов'язати Міжрайонної інспекції федеральної податкової служби по м ************************* внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запис про недійсність змін установчих документів відкритого акціонерного товариства «О», внесену на підставі нікчемного рішення річних загальних зборів акціонерів від ** червня 2011 р

Додаток:

1. Звіт / виписка ***** (реєстратора) № ********** від **. 01.2014 р на 1-му аркуші;
2. Довідка про наявність цінних паперів ВАТ «Реєстратор *******» № ****** від **. 01.2014 р на 1-му аркуші;
3. Виписка ЗАТ «Інвестиційна компанія ****» № *********** від **. 01.2014 р на 1-му аркуші;
4. Виписка з ЕГРЮЛ від __________ 2014 року про ВАТ «О» на 12-ти аркушах;
5. Завірена копія статуту ВАТ «О», затвердженого протоколом Госала № ** від **. 06.2011 р на 51-му аркуші;
6. Завірена копія виписки з протоколу № ** річних загальних Зборів акціонерів ВАТ «О» з питання затвердження статуту товариства в новій редакції від ** червня 2011 на 1-му аркуші;
7. Завірена копія редакції статуту ВАТ «О», затвердженого протоколом Госала № ** від **. **. 2006 року на *** аркуші;
8. Порівняльний аналіз редакцій статуту ВАТ «О» на 1-му аркуші;
9. Квитанція про оплату державного мита на 1-му аркуші;
10. Завірена копія протоколу лічильної комісії від **. 06.2011 р на 13-ти аркушах;
11. Завірена копія звернення до Інспекції Федеральної податкової служби по ****************** № ********** від **. 01.2014 р на 3-х аркушах ;
12. Завірена копія скарги в УФНС Росії по ****************** № ********* від ** січня 2014 року на 4-х аркушах;
13. Завірена копія рішення УФНС Росії по ******************* № ********* від ** лютого 2014 року на 4-х аркушах;
14. Завірена копія протоколу № ** річних загальних зборів акціонерів ВАТ «О» від **. 06.2011 р на 15-ти аркушах;
15. Квитанції про відправку копій справжньої заяви Відповідачу і 3-го особі на 2-х аркушах.

*********. 2014 р _________________________ **************

[1] Інші проміжні зміни статуту Товариства, також як і подальші зміни, відсутні, що підтверджується випискою з ЕГРЮЛ (додаток № 4).

Заява про визнання недійсним рішення податкового органу про реєстрацію редакції статуту на основі незначного рішення загальних зборів акціонерів підготовлено фахівцями проекту «Корпораціям і акціонерам» в рамках надання послуги